数字收藏或 NFT 平台的七个合规点

数字生活方式对应着数字经济体系。黄斌律师指出，NFTs（Non-Fungible Tokens或Non-Fungible Tokens）可以有效标记特定资产的所有权，可以映射现实世界中的收藏品、图像、音乐等物品和虚拟世界中的数字土地，数字艺术品、游戏道具等虚拟资产可以为虚拟世界中的资产提供流动性，建立虚拟世界的经济体系。

由于国内监管政策的差异以及现行法律法规的模糊性，黄斌律师整理了与数字馆藏或NFT平台合规相关的七个层面的操作指引，供读者参考。

2021 年是元节元年。NFT 可以有效标记特定资产的所有权，可以映射现实世界中的收藏品、图像、音乐等物品和虚拟世界中的数字土地、数字艺术品、游戏道具等虚拟资产。为元界中的资产提供流动性，以建立元界的经济体系。

NFT，non-fungible token或non-fungible token，是一种基于区块链技术的应用。它是唯一用于代表数字资产的加密货币代币。数字世界或源自数字世界的资产的所有权的数字证明。

国外的NFT项目和交易平台都是在以太坊等去中心化的国际公链上铸造的。他们依靠发行代币为元界中的资产提供流动性。代币包括公链代币和项目代币。公链是一个完全去中心化管理的自组织。没有公链代币的激励机制，根本无法进行记账。项目代币由区块链项目开发商发行，用于融资。

国内的 NFT 项目和交易平台不是建立在公链上的标准 NFT，而是一种非通证化的 NFT，而且大多是联盟链上铸造的数字收藏平台。联盟链是私有链不是去中心化的区块链，主要包括：国家队的长安链、阿里巴巴的蚂蚁链、腾讯的智信链、百度的超级链、京东的智真链、天舟文化的天河链等。

中国现有的NFT项目主要集中在数字收藏，包括支付码皮肤、黑胶唱片、数字民族插画、纪念金币等类型。

由于国内监管政策的差异和现有法律法规的模糊性，数字馆藏或 NFT 平台的合规需要注意以下七个级别的合规要求。

1、数字馆藏或NFT平台资质合规

数字馆藏或NFT平台是建立在区块链之上，从事商业互联网信息服务的特定应用，通过信息网络向公众提供具有编辑、制作、加工等出版特征的数字作品，应具备以下特点：资格。

1.1 进行区块链安全评估和备案

《区块链信息服务管理条例》第九条规定，区块链信息服务提供者开发推出新产品、新应用、新功能的，应当向国家和省、自治区互联网信息办公室报告。 ，直辖市按有关规定进行安全保卫工作。评估。第十一条规定，区块链信息服务提供者应当自提供服务之日起十个工作日内，通过国家互联网信息办公室的区块链信息服务备案管理系统，填写服务提供者的名称、服务类别和服务形式。、应用领域、服务器地址等信息，并办理备案手续。平台可以自行或委托具有相应资质的评估机构进行评估，并通过国家互联网安全管理服务平台提交安全自评估报告。

1.2 申请互联网信息服务增值电信业务经营许可证，持经营许可证到企业登记机关办理登记手续

《互联网信息服务管理办法》第七条规定，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国家信息产业主管部门提出申请。办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证（以下简称“经营”）。执照）。省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门应当自收到申请之日起60日内完成审查，并作出决定关于批准或不批准。经批准的，发给营业执照；不予批准的，书面通知申请人并说明理由。申请人领取营业执照后，凭营业执照到企业登记机关办理登记手续。

1.3 获得《网络出版服务许可证》

《网络出版服务管理条例》第二条规定，本条例所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的具有编辑、制作、加工等特点的数字作品。出版物，范围主要包括：

（一)文学、艺术、科学等领域的思想思想文字、图片、地图、游戏、动画、音像图书等原创数字作品；

（二)与已出版图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容一致的数字作品；

（三)对以上作品进行筛选、整理、组合形成的网络文学数据库等数字作品；

（四)国家新闻出版广电总局认定的其他类型数字作品。

第七条规定，从事网络出版服务，必须依法经出版行政部门批准，取得《网络出版服务许可证》。

1.4 取得《信息网络播放视听节目许可证》或办理备案手续

《互联网视听节目服务管理条例》第二条规定，本条例所称互联网视听节目服务，是指制作、编辑、整合、提供视听节目的活动。通过互联网向公众公开，以及为他人上传和传播视听节目提供服务。.

第七条规定虚拟货币交易记录查询，从事互联网视听节目服务的，应当取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络播放视听节目许可证》（以下简称《许可证》）。依照本规定办理，或者办理备案手续。

1.5 取得《网络文化经营许可证》

文化部发布的《互联网文化管理暂行条例》第八条规定，申请从事经营性互联网文化活动，应当向省人民政府文化行政主管部门提出申请，自治区或直辖市。部门审批。

1.6 处理网络安全等级保护备案

《网络安全法》第21条规定，国家对网络安全实行分级保护制度。网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求，履行下列安全保护义务，保护网络免受干扰、破坏或者未经授权的访问，防止网络数据泄露、被盗用或者被篡改。

第三十一条规定，国家对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域以及其他重要行业和领域一经实施，不承担任何责任。损坏、失去功能或数据泄露。在分级保护体系的基础上，实施重点保护。

第五十九条网络运营者不履行本法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关主管部门给予警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。处一万元以上十万元以下罚款。因此，运营单位或用户单位应到当地公安机关网络监控部门办理备案手续。

1.7 取得拍卖牌照或与拍卖公司合作

平台以拍卖形式出售的，应当到商务部门取得拍卖营业执照或与取得拍卖营业执照的拍卖公司合作。

2.操作模式合规性

2017年9月4日，中国人民银行等七部委发布了《关于防范代币发行和融资风险的公告》。公告指出，ICO是非法金融活动，严重扰乱金融秩序，停止了国内所有代币融资项目。

2021年，中国人民银行等部委发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确虚拟货币不具有与法定货币同等的法律地位，虚拟货币——相关的商业活动是非法的金融活动。自本公告发布之日起，任何所谓的代币融资交易平台不得从事法币与代币与“虚拟货币”的兑换业务，不得作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。

同时，根据《国务院关于清理整顿各类交易场所有效防范金融风险的决定》，设立数字馆藏或NFT交易场所须经国家有关金融管理部门批准理事会。

根据《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》，凡使用“交易所”字样的交易场所，除国家批准的外，必须报省人民政府批准。国务院或国务院财政管理部门。因此，国内的 NFT 平台都没有使用“交易所”这个词。

根据上述相关监管政策，数字藏品或NFT平台不得使用“交易所”二字，不得发行代币。实行实名认证，以人民币和数字人民币结算。

3.分销模式合规性

NFT或数字馆藏平台应与出版商签订《数字馆藏代理分销协议》。发布者的版权应该是一个清晰可验证的权利链，并且应该明确是否有版权的分许可，分授权的范围应该明确到具体的权利。

如有侵权，发行人应承担全部责任，包括但不限于赔偿费、律师费，以及将NFT或数字收藏品的合约地址销毁至区块链地址黑洞的费用。

3.1 股权 NFT 或数字收藏

权益NFT或数字收藏是指享有一定权利的NFT或数字收藏，例如：由美国顶尖大学男子篮球运动员Garza推出的一款NFT，可用于私人冥想、晚餐、看电影和与Garza一起玩游戏. . 因此，权益要具体、明确，可以切实实现。比如商业化收益分成的权益，不能夸大宣传，否则可能涉嫌欺诈。

此外，应当公开实现权益的时间、方式等信息，如无法实现权益的，应当公开处理流程、退换货标准等信息。最终解释权”是非法的。

3.2 实物 NFT 或数字收藏

实物 NFT 或数字馆藏是指可以离线收集的一类 NFT 或数字馆藏。它们通常具有以下价值：区块链上的永久存储凭证带来的收藏价值，以及实物商品的收藏带来的商品价值。、转移或二次交易价值。

例如：阿迪达斯原创NFT可以兑换唯一对应的实物产品；张公酒业数字宝典可以随时提取实物白酒。

实物 NFT 或数字藏品对应的实物价值应与其售价基本相等，并公开实物品牌、型号、具体价值等详细信息。不得开展与金融有关的营销活动，不得在二级市场上进行做市行为。进行天价炒作、过度营销、饥饿营销。

3.3 盲盒 NFT 或数字收藏

盲盒 NFT 或数字收藏是一种具有娱乐特性的 NFT 或数字收藏。这种新颖的营销模式可以迎合用户好奇的心理特征。

盲盒 NFT 或数字收藏具有吸引用户购买的特殊魅力：区块链的不可篡改特性可以避免在实体盲盒中作弊；区块链的可追溯性可以保证盲盒 NFT 或数字收藏 数字收藏是公开透明的；盲盒内货物的实际价值应与其售价基本相等。

因此，发行盲盒 NFT 或数字集合应注意以下操作：

3.4 常见和绑定的 NFT 或数字集合

普通的 NFT 或数字收藏品大致可以分为美术、音乐、游戏道具、支付码皮肤、黑胶唱片、数字国图、纪念金币等，如今大多数平台都发行了这种类型的数字收藏品。

普通 NFT 或数字收藏的购买者或所有者不享有版权，仅享有普通 NFT 或数字收藏的所有权。

现在，有一种新型的 NFT 或数字馆藏虚拟货币交易记录查询，将版权与 NFT 和数字馆藏绑定并分发给用户。购买者或所有者可以行使版权的后续开发权和转许可权，实现从“作品”到“收藏”再到“衍生品”的转变，一种“从真实到虚拟到真实的数字经济模式”。真实的”。

平台应具备版权检测等功能，识别发布者的版权来源，确定发布者享有的无缺陷版权，确保权利链清晰可验证，并在智能合约或转售特定版权的销售合同。规定了具体权利中的哪一项，如复制权、发行权、改编权等，以及行使权利的时限。

同时，智能合约可以就版税相关问题达成一致，在 NFT 或数字藏品售出后自动执行，版权方无需花费任何成本进行监控和跟踪。

4.区块链技术合规

2021年10月31日，《数字文化创意产业自律公约》在北京发布。《数字文化创意产业自律公约》共包括11项共识，即：

赋能实体经济，弘扬民族文化，促进行业发展，坚持原创正版，保障价值支撑，保护消费者权益，可控联盟链技术，维护网络信息安全，杜绝虚拟货币，防范投机金融化风险，预防洗钱风险。

《数字文化创意产业自律公约》提出，要坚持区块链技术初心，服务数字文化创意产业发展，为数字文化创意产业的确认和流通提供创新解决方案。文创作品，让创作者的作品更好的走向市场。促进原有文化产业繁荣发展。充分利用区块链技术保护链上数字文创作品的版权，保护创作者的合理权益。公链和公链上发行的代币很可能会影响国家主权。

因此，按照上述约定，数字馆藏或 NFT 平台应该建立在联盟链之上，并且联盟链必须在技术上是可控的。

5.智能合约合规

区块链是一种分布式账本，具有去中心化、不变性和可追溯性等特点。它依靠智能合约来实现社区自治。

智能合约是可以根据预设条件自动执行电子合约的计算机程序。一旦产生相应的条件，就会自动触发合约的完成。

在智能合约中，可以设置发行方获得的版税、发行方转售的具体版权、平台的佣金等条款。发行人无需花费任何成本进行监控和跟踪，可以充分保障发行人的权益。

智能合约也是不可变的，撤销和取消的权利并不容易行使。因此，设置智能合约条款合规性的关键点是：

6.数据合规

由于国外NFT平台使用去中心化公链，数据的真实性和安全性更高，而国内NFT平台使用的联盟链不完整、去中心化。联盟链本质上是私有链，数字资产权证的真实性和安全性只取决于联盟的权威性和公信力。因此，联盟链应严格按照将于2021年9月试行的《数据安全法》的要求，保护自身平台上数字资产权证的数据安全；此外，在与其他联盟链互联时，也要注意数据共享时的数据。安全保护。

7.监管合规

银保监会近日发布《关于防范以“元界”名义非法集资的风险提示》，根据上述及相关监管提示，数字藏品或NFT平台应履行以下合规事项：